Sala de prensa

Las sociedades que hayan celebrado sus juntas generales ordinarias el pasado 30 de junio tienen hasta el próximo martes, 30 de julio, para depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil. Se trata de una obligación formal que, en no pocas ocasiones, puede situar al administrador ante una encrucijada.

Me refiero a aquellas situaciones en las que las cuentas anuales arrojan una imagen negativa de la sociedad, poniendo de manifiesto el desbalance patrimonial, sucedido habitualmente como consecuencia de la acumulación de pérdidas en uno o sucesivos ejercicios sociales. Especialmente compleja se vuelve la situación para aquellas sociedades que tengan una mayor dependencia de la financiación externa, ya sea de entidades financieras, de proveedores o de ambas.

En tales situaciones, ¿qué es mejor? ¿Deposito o no deposito las cuentas? ¿Declaro o no públicamente la situación de mi empresa? ¿Qué consecuencias puede tener si lo hago? ¿Y si no lo hago?

Al fin y al cabo, la única consecuencia efectiva que genera la falta de depósito de las cuentas anuales es el cierre registral. Sin embargo, en muchos casos esta situación, en el fondo, no supone problema ninguno para la sociedad "sancionada". Pensemos en el ejemplo más común: sociedad limitada que ha designado un órgano de administración por tiempo indefinido. Puede vivir perfectamente sin otorgar ninguna escritura en mucho tiempo.

Las entidades financieras son muy exigentes en este aspecto y piden al cliente o consultan directamente en el Registro Mercantil las cuentas depositadas. La falta de depósito de las cuentas puede provocar en sí mismo el cierre de las líneas de financiación. Pero si la financiación de la empresa se hace con cargo a proveedores, estos suelen ser mucho menos exigentes. Pueden continuar financiando y ni siquiera pedir las cuentas o consultarlas en el registro público.

Distinto es el caso de aquellas sociedades que, como consecuencia de las pérdidas acumuladas, hayan incurrido en causa legal de disolución obligatoria y no adopten las decisiones que la Ley de Sociedades de Capital exige para subsanar dicha situación. La obligación del administrador es dar los pasos necesarios y adoptar las medidas convenientes para que la empresa supere la causa de disolución y, en caso de no poder hacerlo, sacar a la empresa del mercado. Si no lo hace, el administrador puede verse obligado a responder, solidariamente con la empresa, de las deudas nacidas con posterioridad a la concurrencia de la causa de disolución.

La tentación del administrador de no depositar las cuentas en estos casos se ve incrementada, en consecuencia, con el aliciente de protegerse frente a esas posibles acciones de responsabilidad de terceros acreedores que se hayan visto perjudicados, es decir, cuyos créditos hayan nacido después de la aparición de la causa de disolución. En estos casos el administrador puede pensar: "si no deposito las cuentas, no van a saber si la sociedad está o no en causa de disolución y así evito las reclamaciones".

Pues bien, la sorpresa puede venir de distintas maneras. Hay jueces que han considerado que la mera falta de depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil es evidencia, per se, de la existencia de una causa de disolución. Normalmente, además, este incumplimiento formal viene precedido o sucede de manera simultánea con otros hechos que exteriorizan de manera aún más evidente la existencia de la causa de disolución. Me refiero, por ejemplo, al cierre de hecho empresarial, al cese de actividad, al despido de la totalidad o de la mayor parte de la plantilla, al sobreseimiento generalizado en el cumplimiento de las obligaciones... es decir, hechos o conjunto de hechos que por sí mismos evidencian lo que las cuentas delatarían ya sin duda ninguna.

Si bien es cierto que muchos acreedores desisten de cualquier acción judicial, debido a sus malas experiencias pasadas, a la falta de confianza en la justicia, a los costes que tienen que afrontar... los que se deciden a interponer la demanda de reclamación de cantidad contra la sociedad, acumulada a la acción de responsabilidad contra los administradores pueden tener premio, si enfocan correctamente la reclamación e investigan al deudor con suficiente detalle.

No se trata, ni mucho menos, de deshojar una margarita mientras se lanzan preguntas al vuelo. ¿Las deposito? ¿No las deposito? ¿Las deposito? ¿No las deposito?, podrían cuestionarse muchos administradores pensando en el escaso margen de tiempo que queda para rendir cuentas con el Registro Mercantil. Habrá que analizar caso a caso los pros y contras, teniendo en cuenta las necesidades de financiación de cada compañía y prestando especial atención a los peligros de incurrir en un delito de falsedad contable e incluso estafa, términos que recientemente han salido a la palestra a raíz del juicio por la salida a bolsa de Bankia. Personalmente, optaría por la transparencia, siendo consciente de lo que ello implica.

FUENTE: EXPANSIÓN