Se acerca el 30 de junio y con ello el plazo límite para aprobar las cuentas anuales, así como para resolver sobre la aplicación del resultado de acuerdo con el balance aceptado, siempre que nuestro ejercicio económico coincida con el año natural.
Efectivamente, la mayoría de las sociedades mercantiles cierran su ejercicio el 31 de diciembre por lo que tienen de plazo hasta el 31 de julio para presentar las cuentas anuales al Registro Mercantil de su provincia.
Tal y como establece el artículo 279 Ley de Sociedades de Capital “Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad deben presentar, para su depósito en el Registro Mercantil, certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas y de aplicación del resultado, así como un ejemplar de cada una de ellas”.
• 3 meses: Formulación de cuentas (31 de marzo)
• 4 meses: Legalización de libros de contabilidad (30 de abril)
• 6 meses: aprobación de las cuentas anuales (30 de junio)
• 1 mes tras la aprobación de cuentas anuales: Depósito RM (30 de julio)
El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar las cuentas dentro del plazo establecido, puede dar lugar ( y solo puede.... ) al cierre del Registro Mercantil, o lo que es igual, a que no se inscriba en el Registro documento alguno referido a su sociedad mientras el incumplimiento persista, además de la imposición por parte del ICAC de una multa por importe de 1.200 a 60.000 euros en función de la dimensión de la sociedad y de la más que probable responsabilidad de los administradores sociales.
Téngalo claro, si no ha depositado sus cuentas antes del 1 de agosto, hasta el día 31 de diciembre, no habrá ningún problema para inscribir cualquier documento en el Registro Mercantil, pero a partir del 1 de enero de 2018, si no se han depositado las cuentas del ejercicio 2016, el Registro quedará bloqueado
Así lo contempla expresamente en el artículo 378.1 del Reglamento de Registro Mercantil, que dice: "Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el Registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito. Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de Administradores, Gerentes, Directores generales o Liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y al nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa".
En consecuencia, cualquier modificación que queramos realizar en los estatutos sociales como es un cambio de domicilio o de denominación u objeto social no tendrá validez ante acreedores, proveedores o clientes, ni ningún aumento o reducción de capital o venta de acciones o participaciones podrá inscribirse. En definitiva, podríamos hablar del suicidio registral de las sociedades incumplidoras.
Responsabilidad de los administradores
Respecto a la responsabilidad de los administradores, resulta evidente que si no se cumplen los plazos establecidos en la ley y por tanto no se presentan las cuentas a tiempo, el administrador no está actuando diligentemente, por lo que se le podrían reclamar los daños y perjuicios causados.
Pero además de esta responsabilidad por daños, el administrador también puede incurrir en una responsabilidad por deudas, es decir, por no disolver o liquidar la sociedad o, en su caso, instar la declaración del concurso de acreedores cuando la situación económica de la empresa es de insolvencia real aunque "latente o desconocida" por no haberse formulado y presentado las cuentas anuales en los plazos marcados por la normativa vigente.
Hasta aquí, los cierres, las multas y las responsabilidades, pero, ¿qué ocurre si no se aprueban las cuentas anuales? ¿Es posible el depósito de cuentas no aprobadas?
El legislador es consciente de que puede suceder que la sociedad no apruebe sus cuentas anuales, y que, por tanto, le resulte imposible cumplir con la obligación de su depósito. Las causas pueden ser numerosas y variopintas desde una situación de bloqueo, un error, o una mala gestión contable. Permitir que en estos casos una sociedad quede muerta, registralmente hablando, es excesivo.
Para evitar el rigor del artículo 378.1 del Reglamento del Registro Mercantil, este mismo artículo en su apartado quinto establece que si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas por la Junta general, no procederá el cierre registral ni la responsabilidad de los administradores derivada de este hecho siempre que se acredite esta circunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas o por medio del acta notarial de la junta general en la que conste la no aprobación.
Y para mayor facilidad y rapidez no olvide que, tras numerosos pronunciamientos de la Dirección General de los Registros y del Notariado, a través de distintas resoluciones (19 de Julio de 2005, 20 de Julio de 2005, 2 de Agosto de 2005), es clara la doctrina que impide a los Registradores entrar a valorar el fondo del asunto o lo que es igual proceder a calificar la causa de la no aprobación de las cuentas anuales.
