El objetivo de una Sociedad Limitada Profesional (SLP) es la prestación de servicios profesionales, que son los que requieren una titulación universitaria oficial o una titulación profesional como, entre otras, abogados, médicos, ingenieros o arquitectos, y que deben estar inscritos en el correspondiente Colegio Profesional. Su regulación viene recogida en la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales.
Ventajas
Aunque estos servicios se podrían prestar como autónomo es aconsejable cuando se decide crear un proyecto común de despacho profesional, siendo necesaria la complementariedad de los profesionales que se unen y ofrecer cierto grado de especialización, como podría ser un despacho con abogados y asesores fiscales que ofrezca un servicio integral a empresas.
También es importante que por las deudas contraídas se responda únicamente con el patrimonio de la sociedad, limitado por el capital suscrito, al contrario de cuando la actividad la ejerce un profesional independiente, que responde con todo su patrimonio de sus deudas, aunque hay que tener en cuenta que de las deudas que se deriven de las actividades profesionales propiamente dichas responden solidariamente la sociedad y los socios profesionales.
Las sociedades profesionales deberán estipular un seguro que cubra la responsabilidad en la que éstas puedan incurrir en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto social.
Especialidades en su constitución
Para la constitución de una SLP, al igual que cualquier sociedad de capital, será precisa escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil (RM), momento en el que la SLP adquirirá personalidad jurídica.
La escritura de constitución, además del contenido propio de las sociedades limitadas previsto en el artículo 22 Ley de Sociedades de Capital (LSC) deberá incluir las siguientes menciones:
a) Identidad de los otorgantes, expresando los que son socios profesionales y sus datos de colegiación.
b) Objeto social, que ha de consistir únicamente en la prestación de servicios profesionales, especificando la actividad profesional -o actividades profesionales, en su caso- que vaya a desarrollar la sociedad.
c) Se debe identificar a las personas que inicialmente han de ejercer la administración, debiendo cumplirse en el momento de la constitución las reglas sobre cuotas mínimas de socios profesionales en el capital y los derechos de voto y en la administración, así como las relativas a la habilitación de aquéllos para el ejercicio profesional.
Respecto a los estatutos sociales de una SLP, además del contenido propio del tipo social correspondiente, hay que señalar las siguientes especialidades:
- deben determinarse los sistemas de reparto del resultado.
- puede incluirse una cláusula sometiendo a arbitraje todo conflicto relativo a la sociedad entre socios, entre los socios y los administradores, o entre socios o administradores y la sociedad.
La denominación social puede ser objetiva o subjetiva, pero si es subjetiva deberá formarse con el nombre de todos, varios o alguno de los socios profesionales. En caso de que uno de los socios profesionales sea otra sociedad profesional, la denominación no podrá consistir exclusivamente en su nombre, pues ello contravendría la prohibición de que una sociedad ostente el mismo nombre que otra.
Además, el socio que abandona la sociedad, o sus herederos, pueden exigir en cualquier momento que se suprima su nombre de la denominación si formaba parte de la misma, incluso si hay pacto en contrario, aunque en este caso deberá indemnizar a la sociedad.
Respecto de las denominaciones objetivas, pueden ser de fantasía, pero si no lo son no podrán referirse a actividades distintas del objeto social.
En todo caso, en la denominación debe indicarse el tipo social incluyendo la expresión «sociedad de responsabilidad limitada profesional» o la abreviatura «SLP».
El capital social deberá estar íntegramente desembolsado, ya sea mediante aportaciones dinerarias o no dinerarias:
- Aportaciones dinerarias: debe acreditarse su realidad ante el Notario autorizante de la escritura de constitución mediante certificado de depósito en entidad de crédito a nombre de la sociedad. Ese depósito no puede ser anterior en más de 2 meses a la escritura de constitución.
- Aportaciones no dinerarias: se aplica un régimen de responsabilidad solidaria entre socios por el valor atribuido a las aportaciones en la escritura, así como normas específicas según lo aportado: si son bienes muebles o inmuebles, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento; mientras que si son derechos de crédito, el aportante responderá no solo de su legitimidad sino también de la solvencia del deudor.
La inscripción en el Registro Mercantil debe contener las mismas menciones que la escritura de constitución, además de la identificación de los socios, la denominación social, el domicilio social, la duración de la sociedad si es por tiempo determinado, y una reseña de la escritura de constitución.
Durante toda la vida de la sociedad, deberá inscribirse también todo cambio de socios o administradores, así como toda modificación del «contrato social», que en el caso de las sociedades limitadas ha de entenderse referido a los estatutos sociales.
La condición de socio profesional es intransmisible, salvo que medie el consentimiento de todos los socios profesionales.
Los socios profesionales podrán separarse de la sociedad constituida por tiempo indefinido en cualquier momento.
Todo socio profesional podrá ser excluido, además de por las causas previstas en el contrato social, cuando infrinja gravemente sus deberes para con la sociedad o los deontológicos, perturbe su buen funcionamiento o sufra una incapacidad permanente para el ejercicio de la actividad profesional.
En el contrato social, y fuera de él siempre que medie el consentimiento expreso de todos los socios profesionales, podrá pactarse que la mayoría de éstos, en caso de muerte de un socio profesional, puedan acordar que las participaciones del mismo no se transmitan a sus sucesores.
Adicionalmente a la inscripción en el RM, es necesaria la inscripción en el colegio profesional correspondiente en función de la actividad profesional y del domicilio, que deberá llevar un registro de sociedades profesionales. A estos efectos, el registrador mercantil deberá comunicar de oficio al colegio profesional la inscripción de la sociedad para su inclusión en dicho registro. La sociedad profesional multidisciplinar deberá estar inscrita en los colegios correspondientes a todas las actividades que integran su objeto social.
