Mayorías para modificación de Estatutos de una sociedad
1 de junio de 2017
Mayorías para modificación de Estatutos de una sociedad
El TS considera que para la modificación de los estatutos se exige el voto favorable de más de la mitad de las participaciones en que se divida el capital social (mayoría absoluta), conforme a la redacción vigente del artículo 201 TRLSC con anterioridad a su reforma por la Ley 31/2014, de 3 diciembre.
Señala la Sala que antes de la reforma, por lo que respecta a los quórums para la constitución de la junta en estos casos, la válida constitución de la misma exigía, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que sean titulares de, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.
Si no se alcanzaba este quórum, era válida la constitución de la junta en segunda convocatoria cuando concurra el veinticinco por ciento de dicho capital.
No puede aceptarse que la reforma operada en estos preceptos por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, tenga un carácter interpretativo de la normativa anterior.
La nueva redacción del artículo 201.2 TRLSC exige, para supuestos como el que es objeto de este recurso, en que el acuerdo de modificación de estatutos se votó en una junta a la que concurrió más de la mitad del capital social, que «el acuerdo se adopte por mayoría absoluta», se entiende que calculada sobre el capital presente o representado en la junta.
Lo ocurrido con esta reforma es que a los supuestos que antes se regulaban por el art. 201.1 TRSLC, y que exigían una «mayoría ordinaria» para su aprobación (que eran tanto los acuerdos «ordinarios» como los acuerdos a los que se refiere en art. 194 TRSLC cuando la junta en que se aprueben se hubiera constituido con más de la mitad del capital social presente o representado), ahora se les da una regulación diferenciada.
En el caso de los acuerdos que pueden considerarse «ordinarios», en el sentido de que la ley no exige para su aprobación quórums ni mayorías reforzadas, la mayoría necesaria para su aprobación se ha flexibilizado, pues en la nueva redacción del precepto no es necesaria la mayoría absoluta, sino que basta la mayoría simple, que no toma en consideración votos en blanco ni abstenciones.
Para el caso de los acuerdos a que se refiere el art. 194 TRLSC, cuando la junta se hubiera constituido con más de la mitad del capital social presente o representado, se sigue exigiendo la mayoría absoluta, como antes de la reforma se exigía para la aprobación tanto de estos acuerdos como de los acuerdos «ordinarios». STS Sala 1ª de 3 mayo de 2017. EDJ 2017/57004
