La compra o adquisición de empresas se ha convertido en una tendencia que permite crecer en mercados altamente competitivos. El Due Diligence es un término poco conocido que está relacionado con este proceso de compra, fusión de empresas o adquisición. Sirve para allanar el camino y facilitar este proceso, a través del análisis pormenorizado que nos permitirá saber si, realmente, la adquisición que vamos a realizar de una empresa es adecuada o no.
Por tanto, podríamos definir el Due Diligence como un paso previo de obtención de datos para que las empresas puedan analizar todas las oportunidades o amenazas con las que se pueden encontrar en la compra de una nueva empresa o negocio.
¿Qué es y para qué sirve la Due Diligence?
El Due Diligence es un proceso de investigación y análisis para obtener información sobre las oportunidades y amenazas antes de realizar una adquisición, fusión por absorción o intercambio accionarial con otra empresa. La información que se obtiene con un Due Diligence sirve para valorar la oportunidad de la inversión en la compra de otra empresa, identificar y evaluar los riesgos potenciales en los que nos podemos ver envueltos, y determinar el precio adecuado de la transacción.
Las empresas emplean Due Diligence cuando quieren adquirir la totalidad o parte del capital social de otra empresa. Gracias a la información recopilada, las organizaciones pueden conocer el precio de las acciones o participaciones de la empresa que pretenden comprar, detectar con antelación los posibles riesgos fiscales, laborales o financieros, analizar si la compra será rentable, evaluar el grado de fiabilidad de las garantías y manifestaciones otorgadas y determinar la procedencia de correcciones en el precio establecido, así como la ejecución de las cláusulas de resolución del negocio.
Sin embargo, el Due Diligence no suele ser aplicada por las propias empresas sino por firmas de auditoría que, con la información recopilada, elaboran un informe sobre el objeto, la metodología y los resultados del análisis para valorar los aspectos fiscales, laborales y legales en el proceso de compra o adquisición.
¿Cómo se hace una Due Diligence?
Cuando el comprador y vendedor de una sociedad llegan a un acuerdo, se realiza una Carta de Intenciones. Este documento recoge:
- Las directrices de la operación de compra de la empresa
- El plazo obligatorio para entregar la información requerida a la empresa que solicita el Due Diligence
- El compromiso de confidencialidad por parte del comprador
- El compromiso a no realizar una compraventa o transacción similar por parte del comprador
La Due Diligence se realiza en cuatro etapas
Etapa 1. El comprador debe indicar las directrices y objetivos de la compra. También debe elegir a los abogados, auditores o consultores que se encargarán del estudio de las diferentes áreas de la sociedad o empresa a comprar. Por su parte, el vendedor deberá fijar un calendario de acción, conocer al comprador, el motivo de la compra y el precio de la transacción, delimitar el objetivo del trabajo y aceptar la propuesta de servicios.
Etapa 2. Se refiere a la recogida y análisis de la información de la Due Diligence sobre la empresa a comprar que abarca el análisis fiscal, legal y laboral, el análisis financiero y el análisis medioambiental. No obstante, el comprador podrá obtener información, si se lo permite el vendedor, sobre el Registro Mercantil donde está inscrita la empresa que se quiere adquirir, Hacienda, certificados de la Oficina Española de Patentes y Marcas, certificados de la Tesorería General de la Seguridad Social y licencias administrativas.
Etapa 3. Es la fase de la confirmación de datos y conclusión. Se suele establecer un calendario de reuniones entre el vendedor y comprador de la empresa para resolver dudas sobre la información recogida en el Due Diligence, hasta llegar a una conclusión final.
Etapa 4. Redacción final del informe de Due Diligence.
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